Obligatievoorwaarden

Apps Innovations B.V.

Begripsbepalingen

In deze Obligatievoorwaarden hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

‘Aflossingsbonus’ het bedrag dat de Obligatiehouder ontvangt bij vervroegde aflossing van de Obligatielening.

 ‘Gekwalificeerd Besluit’ betekent een besluit van de vergadering van Obligatiehouders dat slechts genomen worden met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de stemmen van het totaal aantal uitstaande Obligaties, dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

‘Hoofdsom’ het nominale bedrag dat op de Obligatie is gestort te weten €2.500.

'Informatiememorandum' het Informatiememorandum met betrekking tot de uitgifte van Obligaties, waarvan deze Obligatievoorwaarden een bijlage zijn.

‘Obligatie’ betekent een bewijs van deelname aan een Obligatielening met een nominale waarde van tweeduizendenvijfhonderd euro (€2.500).

‘Obligatiehouder’ betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

‘Obligatielening’ betekent de door de Uitgevende Instelling uitgegeven Obligatielening voor een totaal van twee miljoen vierhonderd en vijfennegentig duizend euro (€2.495.000) verdeeld in 998 Obligaties.

‘Obligatievoorwaarden’ betekent deze voorwaarden die (inclusief daarop te eniger tijd aangebrachte wijzigingen) van toepassing zijn op de Obligatielening.

'Pandakte' de akte waarbij een eersterangs pandrecht wordt gevestigd op alle huidige en toekomstige aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling, zulks overeenkomstig de conceptakte in de bijlage bij het Informatiememorandum. 

‘Statuten’ betekent de statuten van de Stichting.

‘Stichting’ betekent Stichting Obligatiehouders Xpose, een stichting, statutair gevestigd te Friesland, gemeente Joure, kantoorhoudende te 8502 TL Joure, Janesloot 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 69720592.

‘Uitgevende Instelling’ betekent Apps Innovations B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Groningen, gemeente Groningen, kantoorhoudende te 8502 TL Joure, Janesloot 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64369242.

‘Vervaldatum’ betekent de datum als vermeld in artikel 4.1.

Onder “schriftelijk” wordt in deze Obligatievoorwaarden tevens verstaan: per e-mail, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst leesbaar en reproduceerbaar over te brengen.

Tenzij uit de context anders volgt, hebben woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd tevens betrekking op de meervoudsvorm en vice versa.

 

 

1. Obligaties

1.1     De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze Obligatievoorwaarden en in het Informatiememorandum beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gebonden. De Obligaties worden geacht te zijn uitgeven na ondertekening door een (aspirant) Obligatiehouder van een Verklaring van Deelname en storting van de hierna gemelde Hoofdsom op een bankrekening van de Uitgevende Instelling.

1.2     De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en bedragen TWEEDUIZENDENVIJFHONDERD EURO (€2.500) per stuk (de "Hoofdsom" van een Obligatie genoemd). Per omgaande na vaststelling van de onderhavige Obligatievoorwaarden en uitgifte van de Obligaties, wordt in het register van Obligatiehouders het aantal Obligaties en de nummering daarvan per Obligatiehouder bijgewerkt.

1.3     De Obligaties hebben een looptijd die eindigt op 29 september 2019, na ommekomst van welke termijn de Obligaties opeisbaar zullen zijn, een en ander onverminderd het recht van de Uitgevende Instelling om tot vervroegde aflossing als bedoeld in artikel 4 lid 2 over te gaan.

1.4     Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting is de Uitgevende Instelling niet bevoegd om over te gaan tot:

  • A) het verstrekken van zekerheden aan andere partijen dan bancaire instellingen die de Uitgevende Instelling financieren en voor schulden van derden;
  • B) het hoofdelijk of als borg verbinden van de Uitgevende Instelling voor schulden van derden;
  • C) het uitlenen (al dan niet in rekening-courant) van gelden;
  • D) het doen van uitkeringen van resultaat of overdragen van bezittingen aan haar aandeelhouders voordat de verplichtingen uit de Obligatielening volledig zijn nagekomen, inclusief de aflossing.

1.5     De Obligaties zijn overdraagbaar, maar kunnen niet worden bezwaard met vruchtgebruik, pandrecht of een ander beperkt recht hetgeen goederenrechtelijk effect heeft. Overdracht van de Obligatie dient plaats te vinden door schriftelijke melding van de voorgenomen overdracht aan de Stichting. Deze melding dient voorzien te zijn van een volledig ingevulde en ondertekende Verklaring van Deelname zoals als omschreven in (de bijlagen bij) het Informatiememorandum en voorzien te zijn van de daarin gemelde bijlagen en informatie door de verkrijgende partij. De Stichting deelt bij acceptatie schriftelijk de toestemming mee en verwerkt de betreffende mutatie in het register van Obligatiehouders.

1.6     De Obligaties luiden op naam, van de Obligaties worden geen bewijzen aan toonder afgegeven. Er wordt door de Stichting een register van Obligatiehouders gehouden, overeenkomstig het bepaalde in de Statuten. De Stichting verstrekt aan de Obligatiehouder een afschrift van zijn inschrijving in het register van Obligatiehouders, overeenkomstig het bepaalde in de Statuten.

2. Status en Zekerheden

2.1     De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Uitgevende Instelling die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie en van gelijke rang zijn met alle huidige en toekomstige verplichtingen van de Uitgevende Instelling.

2.2     Als additionele zekerheid voor de Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling een eersterangs pandrecht doen vestigen op alle huidige en toekomstige aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling, zulks in de vorm als omschreven in de Pandakte. Het pandrecht zal worden gevestigd door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling, zijnde ABM Innovations B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64362108 en FK Apps Innovations B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64368343.

3. Rente, Winstdeling en Betaalbaarstelling

3.1      Rentetarief en rentebetalingsdata

De Obligaties dragen rente over hun uitstaande Hoofdsom tegen het tarief van zeven procent (7%) per jaar over de periode vanaf plaatsing tot en met, per kalenderkwartaal achteraf betaalbaar, tenzij lid 3 van dit artikel van toepassing is of tenzij artikel 4.2 van toepassing is, in welk geval ten aanzien van de Obligaties de Aflossingsbonus zal worden voldaan.

3.2      Rente aangroei

De Obligaties houden op rente te dragen met ingang van de vastgestelde aflossingsdatum, tenzij op de aflossingsdatum betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of wordt geweigerd of sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van betaling, in welk geval rente blijft aangroeien tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen daadwerkelijk zijn betaald.

3.3      Berekening van onderbroken rente en Aflossingsbonus

Indien rente dient te worden berekend over een periode van minder dan een kalenderkwartaal, wordt deze naar tijdsevenredigheid berekend. Bij vervroegde aflossing wordt op de Obligaties een Aflossingsbonus betaald. De Obligatiehouder ontvangt altijd de volledige rente (twee maal een enkelvoudige rente van 7% op jaarbasis, derhalve 14% in totaal) over de totale beleggingsperiode van maximaal 24 maanden (2 jaar).

3.4      Betaalbaarstelling

De betaling van rente en aflossing door de Uitgevende Instelling zal geschieden in euro's door overmaking naar de door de Obligatiehouder opgegeven bankrekening als vermeld in het register van Obligatiehouders. De gelden, bestemd voor de betaling van rente, aflossing moeten door de Uitgevende Instelling uiterlijk de tweede dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken geopend zijn voor zaken (een ‘Werkdag’) voor de aflossings-, rente betaaldatum respectievelijk Vervaldatum worden gestort op de betreffende bankrekeningen ten name van de Obligatiehouders. De vorderingen tot betaling van de Obligatielening, de vorderingen tot rentebetaling en overige vorderingen onder de Obligatievoorwaarden, waarvan na verloop van vijf (5) jaren na de Vervaldatum geen gebruik is gemaakt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

3.6      Indien (een deel van) de verschuldigde rente niet wordt uitgekeerd, wordt dit bedrag rentedragend (dus rente over rente te berekenen), als verplichting geboekt in de administratie van de Uitgevende Instelling.

AFLOSSING EN AANKOOP

4.1      Aflossing op de Vervaldatum

Tenzij eerder afgelost, aangekocht of verlengt als hieronder bepaald, lost de Uitgevende Instelling de Obligaties per 29 september 2019, de “Vervaldatum”, tegen hun uitstaande Hoofdsom af, te vermeerderen met de bijgeschreven nog niet betaalde rente en andere in deze Obligatievoorwaarden overeengekomen betalingsverplichtingen.

4.2.     Vervroegde aflossing naar keuze van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling heeft het recht met inachtneming van een termijn voor kennisgeving aan de Obligatiehouders van ten minste vijftien (15) dagen en ten hoogste dertig (30) dagen, en verder overeenkomstig artikel 8 lid 4 van de Statuten (welke kennisgeving onherroepelijk is en de voor aflossing vastgestelde datum dient te specificeren), alle (doch niet slechts enkele) Obligaties op pro rata basis af te lossen, te vermeerderen met de bijgeschreven nog niet betaalde rente en andere in deze Obligatievoorwaarden overeengekomen uitkeringen.

4.3      Verlenging

Verlenging van de Obligatielening kan worden overeengekomen door de Uitgevende Instelling en de Stichting voor een periode van steeds maximaal 2 jaar, die daaraan enkel zal meewerken indien daartoe vooraf goedkeurend is besloten door de vergadering van Obligatiehouders, middels een Gekwalificeerd Besluit.

4.4      Intrekkingen

Alle Obligaties die zijn (a) afgelost of (b) aangekocht door of namens de Uitgevende Instelling worden onmiddellijk ingetrokken en kunnen derhalve niet opnieuw worden uitgegeven of verkocht.

BETALINGEN

5.1      Geen commissies

Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig uit deze Obligatievoorwaarden worden gedaan.

5.2      Betaling op Werkdagen

Wanneer betaling dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening op naam, wordt een betaalinstructie gegeven voor uitkering op de Vervaldatum of, indien dat geen Werkdag is, voor uitkering op de eerstvolgende Werkdag. Obligatiehouders hebben geen recht op rente of een andere betaling voor vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de Vervaldatum, indien de Vervaldatum geen Werkdag is.

BELASTINGEN

6.1      Betaling zonder inhouding

Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (‘Belastingen’), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende Belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

VERJARING

7.1.    Vorderingen ter zake van Hoofdsom, rente als bedoeld in artikel 3.1 verjaren, tenzij ingediend binnen vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

STICHTING EN PARALLELE SCHULD

8.1.    Met uitzondering van het uitbrengen van stem in vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in eventuele andere gevallen die in deze Obligatievoorwaarden of de Pandakte worden genoemd, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) zonder hun tussenkomst door de Stichting uitgeoefend en waargenomen en individuele Obligatiehouders kunnen in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden.

8.2.    Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Obligatievoorwaarden behoeft de Stichting de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

8.3.    De Stichting oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

8.4      In verband met de uitvoering van de bevoegdheden van de Stichting, zal in de Pandakte een parallelle schuld tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting worden gecreëerd, een en ander zoals omschreven in de Pandakte.

8.5     Door middel van de ondertekening van de Verklaring van Deelname, verleent iedere Obligatiehouder een onherroepelijke volmacht en privatieve last aan de Stichting, om exclusief, dat wil zeggen dat Obligatiehouder zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens de Uitgevende Instelling zal kunnen uitoefenen, namens hem de vorderingen uit hoofde van zijn Obligatie(s) op te eisen, zodra deze Obligatievoorwaarden daartoe grond geven en zulks overigens ter discretie van de Stichting, en alle rechtsmaatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen – eveneens ter discretie van de Stichting – de executie, c.q. uitwinning van de aan de Stichting verleende pandrechten, alles met als enig en uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders in overeenstemming met hun vorderingsrechten.

Verzuim

9.1.    De Stichting mag, en moet op verzoek van een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de Hoofdsom ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente, en de Obligaties worden alsdan onmiddellijk betaalbaar, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:

  1. indien met inachtneming van voorgaande artikelen in deze Obligatievoorwaarden de Uitgevende Instelling nalatig is met tot de betaling van Hoofdsom of rente verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties en de betreffende nalatigheid duurt dertig (30) dagen; of
  2. indien de Uitgevende Instelling een andere verplichting op grond van de Obligaties niet uitvoert of nakomt en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de nalatigheid voortduurt gedurende een periode van dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze nalatigheid wordt geconstateerd na betekening door een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatigheid hersteld moet worden; of
  3. indien een door de Uitgevende Instelling gegeven zekerheid voor een Obligatie uit- winbaar wordt; of
  4. indien de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, aan haar surseance van betaling wordt verleend of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden of ophoudt te bestaan, of de Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of een akkoord aangaat met schuldeisers; of
  5. indien de Uitgevende Instelling zijn bedrijfsactiviteiten of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te staken dan wel (een deel van) het Beleggingsobject al dan niet deels verkoopt en/of overdraagt (al dan niet economisch); of
  6. indien een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is voor de realisering en levering van de Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligaties wordt ingetrokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende Instelling zijn verplichtingen op grond van de Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of deze verwerpt.

UITOEFENING VAN

10.1    Op elk moment, nadat de Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn geworden, kan de Stichting naar zijn oordeel en zonder verdere bekendmaking een procedure tegen de Uitgevende Instelling beginnen waarvan de Stichting meent dat deze nodig is om de bepalingen van deze Obligatievoorwaarden af te dwingen. De Stichting kan deze procedure alleen beginnen wanneer hij hiertoe verzocht is door een schriftelijk besluit van de vergadering van Obligatiehouders. Een Obligatiehouder mag slechts een procedure beginnen tegen de Uitgevende Instelling op het moment dat de Stichting nalaat een procedure te starten binnen een afzienbare tijd en dit verzuim voortduurt.

VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS; STEMMINGEN

11.1    De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeengeroepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde daaromtrent in artikel 8 van de Statuten.

STEMMINGEN

12.1    Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders. De bepalingen omtrent de vergadering van Obligatiehouders zijn opgenomen in artikel 8 van de Statuten.

12.2     In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met Gekwalificeerd Besluit. Deze bepalingen hebben betrekking op:

  1. het wijzigen of beëindiging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan wanneer het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, onderschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden;
  2. het nemen van andere besluiten als gemeld in artikel 5 lid 4 van de Statuten.

WIJZIGING OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1    De Stichting kan zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, onderschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Ook kan de Stichting besluiten afstand te doen van het recht om op te treden tegen overtredingen van de Obligatievoorwaarden, wanneer het materiële belang van de Obligatiehouders niet is geschaad.

13.2    Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in lid 1 kan geschieden middels een besluit van de Stichting met instemming van de Uitgevende Instelling en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

KENNISGEVINGEN

14.1    Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail) adressen van de individuele Obligatiehouders zoals vermeld in het register van Obligatiehouders. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

14.2    Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/ of Stichting.

JAARREKENING EN INFORMATIEVERPLICHTINGEN

15.1    De Vennootschap zal Jaarlijks binnen een (1) week nadat de jaarrekening van de Uitgevende Instelling is vastgesteld, een exemplaar van de jaarrekening aan de Stichting verstrekken. Voorts is de Uitgevende Instelling verplicht om actief informatie aan de Stichting te verstrekken wanneer zij dat redelijkerwijs  van belang acht voor de Stichting en/of Obligatiehouders.

15.2    De Stichting is verplicht op verzoek van een Obligatiehouder een exemplaar van de jaarrekening van de Uitgevende Instelling aan de verzoekende Obligatiehouder te zenden, binnen twee (2) weken nadat deze door de Uitgevende Instelling aan de Stichting ter beschikking is gesteld. Voorts zal de Stichting, daartoe gemachtigd door de Uitgevende Instelling, op eigen initiatief informatie over zichzelf aan de Obligatiehouders zenden, indien en voor zover zij dat redelijkerwijs voor de Obligatiehouders van belang acht.

15.3    Indien de Stichting of Uitgevende Instelling op grond van regelgeving of voorschriften van enige (toezichthoudende) autoriteit verplicht is gegevens van de Uitgevende Instelling aan voornoemde autoriteit(en) te verstrekken, is zij bevoegd dat te doen, evenals om voor of namens de Obligatiehouders medewerking te verlenen aan de controle op de naleving van wet- en regelgeving.

ONDERTEKENING

16.1    Deze Obligatievoorwaarden zullen worden ondertekend door de Uitgevende Instelling en de Stichting. Daarnaast zullen de Obligatiehouders partij worden bij deze Obligatievoorwaarden door middel van ondertekening van de Verklaring van Deelname en storting van de Hoofdsom op een daartoe aangegeven rekening ten name van de Uitgevende Instelling.

16.2    Het register van Obligatiehouders wordt geacht bewijs te leveren van de Obligatiehouders op wie de Obligatievoorwaarden van toepassing zijn.

TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

17.1    Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

17.2    Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Obligatievoorwaarden zullen door de bevoegde Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting.

Heeft u nog aanvullende vragen?

Contact

Beleg in Xpose
Een unieke app voor noodsituaties

altijd 14% rendement
looptijd van 2 jaar
instappen vanaf € 5.000

Download de app gratis

Contact

Janesloot 1
8502 TL Joure
The Netherlands

KvK: 64369242
IBAN: NL10RABO0322763010

Telefoon: +31 (0)88 1220200
E-mail: obligatie@xpose.com

Copyright © 2018 | Xpose